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康殷
2025-12-08 07:51
證券時報記者 程丹
我國將迎來首部專門的上市公司監(jiān)管行政法規(guī)。中國證監(jiān)會近日就《上市公司監(jiān)督管理條例（公開征求意見稿）》公開征求意見。條例設(shè)專章強化公司治理和投資者保護，明確了從上市后到退市前各項與資本市場相關(guān)的監(jiān)管要求，意在提升監(jiān)管執(zhí)法的有效性和震懾力，促進上市公司的健康運作和規(guī)范治理。
當前，證監(jiān)會已經(jīng)建立了一套包括信息披露、公司治理、并購重組、退市等在內(nèi)的監(jiān)管規(guī)則體系，但上市公司監(jiān)管領(lǐng)域缺少一部上承《證券法》《公司法》等基礎(chǔ)法律、下接證監(jiān)會和交易所規(guī)則，依法規(guī)范上市公司及相關(guān)各方行為的行政法規(guī)。隨著新“國九條”和資本市場“1+N”政策落地，資本市場的監(jiān)管理念、制度、方式逐步完備，條例將監(jiān)管執(zhí)法的有益經(jīng)驗上升為法規(guī)，不僅能為嚴監(jiān)嚴管提供有力支撐，還能為上市公司高質(zhì)量發(fā)展保駕護航。
條例緊抓防風險、強監(jiān)管、促高質(zhì)量發(fā)展的主線。在促高質(zhì)量發(fā)展方面，契合當前并購重組市場的發(fā)展情況，通過規(guī)范收購人資格、收購行為、財務(wù)顧問業(yè)務(wù)等，推動市場參與方提升并購重組質(zhì)效，進一步發(fā)揮并購重組優(yōu)化公司股權(quán)和資產(chǎn)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、支持產(chǎn)業(yè)整合升級的重要作用。同時，從公司治理層面入手，給“關(guān)鍵少數(shù)”戴上“緊箍咒”，壓實董事高管的忠實勤勉義務(wù)，明確獨立董事和董秘的職責，保障和規(guī)范股東權(quán)利行使，促進各方歸位盡責。在強監(jiān)管方面，突出對違法違規(guī)行為，尤其是財務(wù)造假行為的打擊力度，建立“源頭防控+過程監(jiān)測+事后追責”全鏈條機制，從制度層面切斷造假鏈條。對造假鏈條中的第三方，條例規(guī)定上市公司關(guān)聯(lián)方、客戶、供應(yīng)商及服務(wù)機構(gòu)等不得協(xié)助編制虛假財報，違者將被處以100萬元至1000萬元罰款。在追責追償環(huán)節(jié)，條例創(chuàng)新性設(shè)立造假收益回溯制度，顯著提升上市公司造假的成本。
突出對投資者的保護是條例的一大亮點。條例一方面明確上市公司及相關(guān)各方促進提升投資價值的要求，進一步健全現(xiàn)金分紅、股份回購制度機制，引導(dǎo)上市公司增強投資者回報意識；另一方面強化投資者保護，堅決防范退市公司規(guī)避退市，利用重整程序損害投資者利益，要求主動退市公司提供現(xiàn)金選擇權(quán)或者其他合法形式的異議股東保護措施，對公司股票終止上市交易后的轉(zhuǎn)讓或者交易作出安排。
