券商中國
匡繼雄
2025-12-10 20:45
巨額收購生變？
美國總統(tǒng)特朗普發(fā)出最新警告稱，奈飛公司收購華納兄弟的交易可能會引發(fā)反壟斷“問題”。有分析認(rèn)為，特朗普的這一表態(tài)，將加劇美國監(jiān)管機(jī)構(gòu)對兩家企業(yè)合并的反對態(tài)度。
此前，流媒體巨頭奈飛公司宣布已達(dá)成協(xié)議，將以約827億美元的總價收購華納兄弟的電視、電影制作室和流媒體業(yè)務(wù)。
值得關(guān)注的是，在華納兄弟與奈飛達(dá)成交易幾天之后，當(dāng)?shù)貢r間周一，派拉蒙向華納兄弟發(fā)起惡意收購要約，提出以每股30美元的全現(xiàn)金方案收購華納兄弟全部股份，價值1084億美元（約合人民幣7660億元）。隔夜，派拉蒙股價大漲9%，華納兄弟股價漲超4%。
派拉蒙出價1080億美元惡意收購
當(dāng)?shù)貢r間周一，為了擊敗奈飛，派拉蒙對華納兄弟發(fā)起了價值1084億美元的惡意競購。惡意收購（hostile takeover），又稱敵意收購，指收購方未經(jīng)目標(biāo)公司董事會同意，通過市場交易強(qiáng)行取得控制性股權(quán)的行為，常見于股票流通性較高的企業(yè)。其核心特征為雙方對抗性強(qiáng)烈，可能引致突襲收購。
派拉蒙稱，這一方案對股東更有利，且更易通過監(jiān)管審批。該公司表示，相較奈飛給出的交易對價，其要約可為股東多帶來180億美元的現(xiàn)金收益。該公司還認(rèn)為，派拉蒙與華納兄弟的合并將成為歷史上最大的媒體交易之一，符合創(chuàng)意社區(qū) 、電影院和消費者的最佳利益，他們將從更激烈的競爭中獲益。
對此，華納兄弟發(fā)現(xiàn)董事會當(dāng)?shù)貢r間周一下午表示，將對派拉蒙的報價進(jìn)行審查，但不會修改對奈飛的建議。董事會建議公司目前不對派拉蒙的提議采取任何行動。
據(jù)了解，派拉蒙提出以每股30美元的全現(xiàn)金方案收購華納兄弟全部股份，這一報價比華納兄弟未受干擾前的股價溢價139%，比奈飛公司混合了現(xiàn)金和股票的27.75美元的報價更高。
派拉蒙在一份監(jiān)管文件中稱，擁有派拉蒙的埃里森家族與私募股權(quán)公司RedBird Capital已同意支持407億美元的股權(quán)資本。該要約還包括來自庫什納的Affinity Partners、沙特和卡塔爾主權(quán)財富基金以及阿布扎比政府擁有的控股公司的融資。
埃里森說：”我們的方案在各個方面都優(yōu)于奈飛的方案，我們的方案具有更高的標(biāo)題價值、更確定的價值、更確定的監(jiān)管 ，以及有利于好萊塢、有利于消費者和有利于競爭的未來?！?/p>
派拉蒙在向股東發(fā)出的呼吁中說，它在12周內(nèi)提交了六項提案，但華納兄弟 “從未與這些提案進(jìn)行有意義的接觸”。
派拉蒙一直認(rèn)為，將其Paramount+流媒體服務(wù)與華納兄弟的HBO Max結(jié)合在一起，將為其增長奠定基礎(chǔ)，并將成為奈飛、亞馬遜Prime Video或華特迪士尼的Disney+的有力競爭對手。
周一，派拉蒙股價大漲9%，華納兄弟股價漲超4%，而奈飛股價跌超3%。
827億美元的大并購
當(dāng)?shù)貢r間12月5日，奈飛公司與華納兄弟宣布，雙方已達(dá)成最終協(xié)議，奈飛公司將收購華納兄弟，包括其電影電視工作室、HBO Max以及HBO業(yè)務(wù)。
這筆現(xiàn)金加股票交易對華納兄弟的每股估值為27.75美元，企業(yè)總價值約為827億美元（股權(quán)價值為720億美元）。交易預(yù)計在華納兄弟全球網(wǎng)絡(luò)部門Discovery Global分拆為一家新的上市公司完成后交割，該分拆預(yù)計于2026年第三季度完成。
若此次收購最終完成，奈飛將把擁有哈利·波特、蝙蝠俠等影視版權(quán)的華納兄弟工作室，擁有《權(quán)力的游戲》《白蓮花度假村》等熱播劇的HBO電視臺，連同流媒體平臺HBO Max一并收入囊中。奈飛首席財務(wù)官斯潘塞·諾伊曼表示，該交易有望幫助奈飛“吸引并留住更多訂閱用戶”。
華納兄弟收購案已持續(xù)數(shù)月之久，多家行業(yè)巨頭都曾參與其中。據(jù)報道，最先提出收購華納兄弟并提交三輪報價的是今年8月才合并完成的派拉蒙天舞公司。然而，在派拉蒙天舞9月提出首輪報價后，華納兄弟在總裁兼首席執(zhí)行官戴維·扎斯拉夫帶領(lǐng)下迅速行動，10月啟動公開競購程序，吸引奈飛公司和美國康卡斯特集團(tuán)加入。華納兄弟之所以選擇奈飛公司，有一重要原因是后者提交的收購建議最完整，是三家競購公司中書面文件最具可行性的，且滿足華納兄弟董事會全部需求。另外兩家公司則依然有意磋商部分條款。
據(jù)新華社援引《華爾街日報》報道，奈飛與HBO Max流媒體平臺在美國訂閱流媒體市場的合計份額約為30%，而美國司法部自2023年起規(guī)定，如果直接競爭對手經(jīng)合并后市場份額超過30%，合并被推定為非法。司法部一般需經(jīng)由調(diào)查決定是否干預(yù)收購，調(diào)查至少歷時10個月。
不過，奈飛共同首席執(zhí)行官特德·薩蘭多斯5日說，公司“高度確信”收購將獲批，因為這筆交易對消費者和創(chuàng)新有利。
據(jù)報道，奈飛主張，公司即便吞并HBO Max流媒體平臺，也不會減少競爭或傷害消費者。該公司有意在收購?fù)瓿沙跗谧尯笳擢毩⑦\營。
奈飛5日宣布，如果收購未能獲批，將向華納兄弟支付高達(dá)58億美元的解約費。這一金額約占收購報價的8%，遠(yuǎn)超常規(guī)解約費所占1%至3%的份額。
從當(dāng)天市場反應(yīng)看，投資人似乎對收購心存疑慮。這筆收購遭到美國電影行業(yè)游說機(jī)構(gòu)“聯(lián)合影院”反對，認(rèn)為收購恐導(dǎo)致美國國內(nèi)電影票房損失，理由是奈飛傾向于把大部分影視作品留在流媒體平臺，而非經(jīng)由電影院線發(fā)行。奈飛則承諾會維持華納兄弟現(xiàn)有電影發(fā)行業(yè)務(wù)。
特朗普警告
據(jù)彭博社消息，美國總統(tǒng)特朗普對奈飛公司計劃收購華納兄弟的交易提出潛在的反壟斷擔(dān)憂，指出合并后實體的市場份額可能帶來問題。
報道稱，特朗普當(dāng)?shù)貢r間7日在抵達(dá)肯尼迪中心參加活動時發(fā)表的這番言論，可能加劇監(jiān)管機(jī)構(gòu)對全球最大流媒體平臺與好萊塢標(biāo)志性企業(yè)合并的反對態(tài)度。這筆將重塑娛樂產(chǎn)業(yè)格局的交易正面臨美國司法部漫長的審查程序。
“這件事得經(jīng)過一系列程序，我們拭目以待。”特朗普同時確認(rèn)自己近期與奈飛公司首席執(zhí)行官泰德·薩蘭多斯進(jìn)行了會面，并稱贊了這家流媒體公司。特朗普表示：“但這是一個很大的市場份額，這可能會是個問題。奈飛公司的市場份額相當(dāng)大，而一旦他們與華納兄弟聯(lián)手，其市場份額就會大幅提高?！彼€補充道，自己將會親自參與決策過程。
預(yù)測市場平臺Polymarket的數(shù)據(jù)顯示，奈飛在2026年底前完成收購的概率已從特朗普表態(tài)前的60%降至23%。
上述高達(dá)數(shù)百億美元的交易，將使全球最大流媒體平臺與擁有HBO Max的華納兄弟合并，已引發(fā)競爭監(jiān)管機(jī)構(gòu)警惕。美國司法部反壟斷部門在進(jìn)行審查時可能主張，合并后奈飛市場份額將遠(yuǎn)超30%的臨界點，構(gòu)成非法壟斷。
包括共和黨眾議員達(dá)雷爾·伊薩和民主黨參議員伊麗莎白·沃倫在內(nèi)的兩黨議員均已批評該交易，認(rèn)為將創(chuàng)建擁有4.5億用戶的流媒體巨頭可能損害消費者利益。
歐盟監(jiān)管機(jī)構(gòu)也可能對奈飛提案啟動深度審查。在英國，該交易在公告前已引發(fā)關(guān)注，英國上議院議員盧西亞娜·伯杰已就交易對競爭和消費價格的影響質(zhì)詢政府。
不過，彭博社指出，了解奈飛公司思路的人士透露，即便反壟斷審查僅聚焦流媒體領(lǐng)域，該公司仍相信能最終獲勝，理由包括亞馬遜Prime和迪士尼等主要競爭對手的存在。這些要求匿名的人士表示，奈飛將主張超過75%的HBO Max用戶已訂閱其服務(wù)，兩者實為互補而非競爭關(guān)系，并強(qiáng)調(diào)通過整合華納內(nèi)容降低制作成本、消除后臺技術(shù)冗余以及推出奈飛-Max捆綁套餐，最終將使消費者受益。
排版：羅曉霞
校對：劉星瑩
